建安二年六月，荆州大地狼烟四起，旌旗蔽天，颦鼓动地。
朱元璋将军队分作三路，同时朝襄阳周遭的县城发起了凶猛的攻势。
以魏文通为右路主将，朱升为军师，张定边、韩遂、朱温三人辅佐，率领五万人马猛攻襄阳西北方向的筑阳、阴险等县城。命吕布率领所部文武，提兵五万攻打襄阳正南方的宜城、编县等数座县城。而朱元璋则亲自率徐达、杨大眼、李广等人督兵十万猛攻正面驻扎在襄阳的关羽大营。
为了配合朱元璋作战，杨素与皇甫嵩率领张须陀、史万岁、杨广等人提兵十万，在同一时刻从虎牢关出兵向宛城挺进，意图缠住岳飞，不让宛城的兵马增援襄阳。
看到西汉终于全力出击，坐镇许昌的曹仁幸灾乐祸，采纳司马懿之计浑水摸鱼，派遣了史进、张燕率领万余士卒乔装打扮成山贼，潜入与颍川郡相邻的汝南境内，打家劫舍，掠夺粮草，弄得人心惶惶。
经过了一年多的攻防战，关羽所部的兵力已经减少到了四万人，与朱元璋、刘裕联军二十万的兵力相差五倍，堪称悬殊。
虽然前些日子岳飞派遣了冯胜、吕蒙率两万人马前来增援，但依旧杯水车薪，难以抹平双方巨大的兵力差距。
更何况冯胜一再提议应该固守城池为上，关羽遂命冯胜守樊城，吕蒙守襄阳，结果就是正面迎战的队伍并没有增加一兵一卒，而只是巩固了后方襄阳、樊城的防御。
“君侯，西汉来势汹汹，敌我兵力过于悬殊，以评之见。不如弃守各县城，退入襄阳，静待援军。”得到了斥候的禀报。陈平立即向关羽建议退兵。
关羽居中高坐，丹凤眼圆睁。卧蚕眉倒竖，手抚三尺美髯，朗声道：“吾受天子所托，督军攻打上庸。历时两年有余，靡费钱粮近百万石，非但寸土未得，反而被洛阳叛军联合刘裕军反攻，一下子夺走了襄阳西部的六七座县城。我有何面目再见天子，面对天下百姓？”
“呵呵……胜败乃兵家常事，敌军势大，非君侯之错。”陈平抚须微笑，替关羽做辩解。
“这一次绝不能再退了，我关某人绝对不会再把大汉的土地拱手让人！”关羽手抚胡须，慷慨陈词。
目光缓缓扫向麾下众将，从岳胜、关平、周仓、关铃、傅肜等人的脸上一一掠过：“尔等可敢随某死战，保家卫国？”
众将一起拱手宣誓：“愿随君侯死战，纵粉身碎骨。亦万死不辞！”
关羽的目光最后落到了张辽的脸上，这一年的时间下来，这个来自雁门的并州同乡与他私交甚笃。大有相见恨晚之意，慢慢的成为了莫逆之交。
“文远，你的意思呢？是退守襄阳，还是随某死战？”关羽目光如炬，一字一句的问道。
张辽脸色如霜，起身拱手道：“君侯旌旗指出，张辽必然身先士卒！”
“好……”关羽击掌称赞，“我关某人果真没有交错你这个朋友，我们并州人就没有未战先怯。贪生怕死的懦夫！”
陈平微笑着附和道：“君侯千里走单骑，过五关斩六将。威震华夏，世人谁敢小觑君侯？但打仗这种事么。不能逞英雄，必须审时度势，不计较一城一地的得失，该退则退，能赢得最后的胜利才是王道!”
“陈侍郎，也许你的建议是对的，但关某作为一个武将，却不允许自己一再退缩，不战而逃！哪怕兵力悬殊，即便明知不可为也要全力而为，马革裹尸未尝不是一种荣耀！”关羽正襟危坐，一脸的视死如归。
陈平苦劝：“哎……君侯此言差矣，这不叫不战而逃，这叫以退为进，这是一种高明的策略。用不了三五天，霍去疾将军的援军就可以抵达襄阳了，到时卷土重来，收复失地便是。”
关羽却是心如钢铁：“有时候军人不需要策略，要拿出视死如归的勇气保家卫国，军人可以打败仗，可以战死，但绝不能缺了这种勇气！先前关某采用你的策略，放弃了房陵等七座县城，使得西汉军长驱直入；若再次退缩进襄阳，周围十余座县城便拱手让给了叛军，而我关某却不敢拼死一战，这让百姓怎么看我？将士们怎么看我？陛下与满朝文武怎么看我？”
顿了一顿，字字千钧的道：“在陈侍郎你的眼里，关某是以退为进，但也许在别人的眼里，我关云长便是贪生怕死，未战先怯！我手中的青龙偃月刀已经不允许我再退缩，哪怕这场战役明知会输，我关云长也要奋力一战，若有人会倒下，就用我关羽的鲜血染红襄阳的大地吧！”
受到关羽的感染，在张辽、岳胜的引领下，众将再次拱手宣誓：“请君侯下令，我等愿随君侯死战，宁可战死也绝不能被吓死！”
看到众将群情激昂，陈平知道力劝已经不行，便改弦易辙：“君侯，诸位将军请听我一言，如果这一仗当真要打，那咱们就避实就虚，集中力量打最弱的一路吧！”
“嗯……陈侍郎这句话倒是在理，二十万敌军来势汹汹，要想全部挡住，怕是不可能。那么我军便集中力量，反击最弱的那一支人马。”关羽手抚美髯，同意了陈平的建议。
敌军兵分三路而来，除了中路朱元璋的十万人马明显强大之外，左翼的魏文通与右翼的吕布各自率领五万人马，实力在伯仲之间，很难分清谁强谁弱。
“吕布乃是虎狼之将，天下罕逢对手，依我之见，不如移动到筑阳方向，正面阻击魏文通这支人马？”张辽不太愿意与吕布正面对决，因此提议正面阻挡魏文通。
而陈平却提出了截然相反的建议：“如果君侯与诸位将军非要打一场战役的话，我认为还是阻挡右路的吕布更好一些。虽然吕布有万夫难当之勇，的确比魏文通难对付一些，但如果被吕布拿下了宜城、编县，就会威胁到江陵。两相比较之下，还是阻挡吕布更有价值一些！”
“那就向南移动，据守宜城、编县，阻击吕布！”听完陈平的分析，关羽毫不犹豫的做了决定。
商议完毕，留下陈平、傅肜率领三千人马打着自己的旗号，继续固守大营，吸引朱元璋主力大军到来。待敌人靠近营寨之时便全军弃守，同时派人把所有的粮草辎重全部运输进襄阳城，只留下一座空寨栅给朱元璋。
“留给敌军一些粮食也无妨！”陈平露出一个诡谲的笑容，“我马上派人到襄阳的药铺里去采购一些耗子药之类的药粉，给敌军添加一些佐料，也算咱们尽了地主之谊了！”
关羽摇头苦笑：“哈哈……陈侍郎用兵果真不按常理出牌，只是这样做有些欠缺磊落啊！”
“嘿嘿……打仗可不是请客吃饭，更不是结儿女亲家，只要能够获胜，就要无所不用其极。当然，朱元璋用兵多年，怕是不会轻易的着了咱们的道，缴获的粮食肯定会检验一番，但那些嘴馋没填饱肚子的士兵怕是就不会懂那么多规矩了，能毒死一个算一个。”陈平云淡风轻的说道，笑容中透着几分邪气。
“出兵！”
计议停当，关羽提刀上马，兵分三路向宜城方向进军，关羽亲自率关铃、关平居中，岳胜则与张辽各率一万人马分居左右，抄小道赶往宜城，准备在路上伏击吕布军。